I computer della flotta Cargo Spaziale Atlantis ricevono un SOS dal Pianeta Fantasma, un tempo abitato da un'antica civiltà ed ora abbandonato. Una nave viene mandata ad investigare. Tra le rovine circondate da paludi e pantere mutanti, l'equipaggio trova un bellissimo palazzo da cui il segnale sembra provenire. Una volta all'interno essi scoprono di essere ora prigionieri di Arkron, un essere la cui vita ha una durata ben più lunga di quella di un uomo. Arkron cattura i viaggiatori e li tiene nel suo palazzo usando minacce e potenti armi per torturarli con le illusioni create dai suoi poteri mentali. Fortunatamente, con un trucco l'equipaggio riesce a distruggere le sue armi e a fuggire, lasciandolo solo sul pianeta con la sua rabbia e la sua folle solitudine... E il resto è la solita vita sulla flotta di navi cargo :)